COMUNICAT: CONVOCATOR Divercon SA

DIMA ALINA-MIHAELA, administrator unic al Divercon SA, cu sediul in Bucureşti, sectorul 2, B-dul Pache Protopopescu, nr. 109, etaj 2, J40/1468/1991, CUI 391626 („Societatea”), conform art. 117 din Legea nr.31/1990,

convoacă Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor („AGEA”) pentru data de 16 Noiembrie 2023, ora 11:00, pentru toti acţionarii inregistrati in registrul acţionarilor la data de referinţa, respectiv data de 1 Noiembrie 2023.

Doar persoanele care sunt inregistrate la sfârşitul zilei de 1 Noiembrie in Registrul Acţionarilor tinut de Societate ca acţionari ai Societăţii au dreptul de a participa si vota in AGEA.

AGEA va avea loc in Strada Dionisie Lupu nr. 33, Sector 2, Bucureşti la sediul bpv Grigorescu Stefanica. Informaţii suplimentare se pot solicita la nr. de telefon +40 75 803 98 44. In cazul in care nu sunt intrunite condiţiile de cvorum prevăzute in Actul constitutiv al Societăţii, pentru valabilitatea hotărârii adunării generale a acţionarilor, o noua şedinţa va avea loc la data de 17 Noiembrie 2023, in acelaşi loc, la aceeaşi ora si cu aceeaşi ordine de zi.

AGEA astfel convocata va fi prezidata de către dna. DIMA ALINA-MIHAELA si va avea următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea majorării capitalului social al Societăţii prin aport in numerar, de la suma de 88.550,35 RON la suma de 173.900 RON si emiterea a aproximativ 36.319 acţiuni noi cu valoare nominala de 2,35 RON / acţiune in beneficiul acţionarilor inregistrati in Registrul Acţionarilor la data de 02.11.2023;
2. Stabilirea termenului de exercitare a dreptului de preferinţa a acţionarilor la subscrierea noilor acţiuni ce vor fi emise de Societate; majorarea se va face proporţional cu cotele de participare deţinute de acţionari;
3. Aprobarea propunerii ca acţiunile ramase nesubscrise in urma exercitării dreptului de preferinţa sau in perioada de subscriere subsecventa sa fie anulate prin decizia administratorului; stabilirea perioadei de subscriere si de varsare a capitalului social;
4. Desemnarea administratorului unic care va efectua formalităţile legale ce se impun in vederea îndeplinirii condiţiilor de publicitate a hotărârii adoptate de adunarea generala extraordinara din data de 16 Noiembrie 2023 sau 17 Noiembrie 2023 cat si indeplinirea tuturor formalităţilor si semnarea oricăror si tuturor documentelor atat pentru modificările adoptate in AGEA, cat si pentru majorarea capitalului social al Societăţii. Desemnarea administratorului unic pentru a semna actul constitutiv al Societăţii cu toate modificările stabilite de AGEA (inclusiv majorarea capitalului social) si implementarea majorării prin adoptarea hotararilor/deciziilor necesare.
5. Mutarea sediului social la adresa Aleea Lunguletu nr. 6, bloc D14, scara 8, etaj 8, ap. 333, sector 2, Bucureşti si aprobarea incheierii contractului de comodat pentru noul sediu social.
6. Schimbarea obiectului principal si secundar de activitate, astfel:

Activitatea principala face parte din grupa 683, respectiv CAEN 6832 – Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract.

Activitatea secundara: CAEN 6810 – Cumpărarea si vanzarea de bunuri imobiliare proprii

7. Modificarea actului constitutiv in acord cu cele de mai sus si cu prevederile legale in vigoare, respectiv:

• Toate referirile la „statut” vor fi inlocuite cu “actul constitutiv”;
• Toate referirile la „societăţile comerciale” vor fi inlocuite cu „societăţi”;
• Durata societăţii este nedeterminata (in loc de nelimitata) – conform cerinţelor impuse de Registrul Comerţului;
• Modificarea art. 6 astfel: Obiectul de activitate al societăţii este:

Activitatea principala: 683 Activităţi imobiliare pe bază de comision sau contract, respectiv CAEN 6832 – Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract.

Activitatea secundara: CAEN 6810 – Cumpărarea si vanzarea de bunuri imobiliare proprii

• Actualizarea secţiunii cu privire la capitalul social conform menţiunilor din Registrul Comerţului, astfel:

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 88.550,35 RON impartit in 37.681 acţiuni, nominative in valoare nominala de 2,35 RON fiecare, in intregime subscris si versate de acţionari.

Cota de participare la beneficii si pierderi este proporţionala cu cota de deţinere in capitalul social.

• Abrogarea art. 8 si renumerotarea articolelor in urma abrogării art. 8;
• Abrogarea fostului art. 12 – Pierderea acţiunilor si renumerotarea articolelor in urma abrogării fostului art. 12;
• Abrogarea secţiunii următoare din art. 11 renumerotat (adica fostul art. 13 – Atribuţii): “Hotărârile in problemele prevăzute la literele k si I, vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, in perioada in care statul este acţionar unic. ”
• Modificarea secţiunii referitoare la convocarea adunării generale din cadrul art. 12 renumerotat (adica fostul art. 14 – Convocarea AGA), astfel:

Adunarea generala va fi convocata de administratorul unic de cate ori va fi nevoie, in conformitate cu dispoziţiile din actul constitutiv;

• Modificarea art. 13 renumerotat (adica fostul art. 15 – Organizarea AGA), astfel:

Art 13. Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generala ordinara este constituita valabil si poate lua hotarari daca la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social.

Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii condiţiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luând hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.

Adunarea generala extraordinara este constituita valabil si poate lua hotarari, daca la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, daca deţin cel puţin A din capitalul social.

Adunarea generala a acţionarilor este prezidata de administratorul unic.

• Abrogarea fostelor articole 17 si 18, respectiv:

Art 17 – In perioada in care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor, vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit si numit conform legii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Art 18 – Consiliul imputernicitior statului este format din 7 membri din care fac parte obligatoriu următorii:

• reprezentantul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor si Amenajării Teritoriului;
• reprezentantul Ministerului Finanţelor;
• reprezentanţi (ingineri, economişti, jurişti, tehnicieni, alţi specialişti) din domeniul de activitate al societăţii;
• Modificarea art. 15 renumerotat (adica fostul art. 19 – Organizarea), astfel:

Administrarea Societăţii

Art. 15 Administratorul Unic

Societatea este administrata de un administrator unic care are drept de semnătură individual si puteri depline.

Administratorul unic este dna. Dima Alina-Mihaela, cetatean roman, născută la data de 16.03.1964 in Sec. 4, Mun. Bucureşti, domiciliata in Bucureşti Sector 3, Str. Cerceluş nr. 52, bl. 10-11, sc. B, et. 3, ap. 50, identificata prin Carte de Identitate Seria RX nr. 502862, emisa de SPCEP Sector 3 la data de 24.05.2014, cu puteri depline, pentru o durata determinata de 4 ani.

In relaţiile cu tertii societatea este reprezentata de către administratorul unic pe baza si in limitele imputernicirilor date de adunarea generala a acţionarilor sau in lipsa lui.

Administratorul unic va putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii in interesul acesteia in limita drepturilor conferite.

• Abrogarea art. referitoare la comitetul de direcţie (fostul art. 21), amortizarea fondurilor (fostul art. 25), reparaţii capitale si investiţii noi (fostul art. 26) si calculul si repartizarea beneficiilor (fostul art. 28).

8. Aprobarea incheierii unui antecontract si a unui contract de vanzare-cumparare avand ca obiect imobilul situat in mun. Bucureşti, B-dul Pache Protopopescu nr. 109, etajul 2, Sector 2, format din unitate individuala inscrisa in Cartea Funciara nr. 229017-C1-U2 Bucureşti Sectorul 2 (nr. CF vechi 30623), identificat cu nr. cadastral 229017-C1-U2 (nr. cadastral vechi 2511 /2; 1), reprezentând parţial etaj 2, compus din doua birouri si hol cu o suprafaţa de 49,24 mp in proprietate exclusiva si spatii comune in cota indiviza (suprafeţe auxiliare si de circulaţie) cu o suprafaţa de 35,26 mp, impreuna cu cota parte aferenta unei suprafeţe de 7,40 mp din terenul in suprafaţa de 344 mp, identificat cu nr. cadastral 229017 (nr. cadastral vechi 2511/1/2), inscris in Cartea Funciara nr. 229017 a mun. Bucureşti, sector 3 (nr. CF vechi 15396) pentru suma de 140.000 EUR, si imputernicirea administratorului unic pentru semnarea acestora.
9. Desemnarea administratorului unic pentru deschiderea unui nou cont bancar al Societăţii si exercitarea dreptului de semnătură bancara, precum si efectuarea oricăror operaţiuni bancare curente incluzând dar fara limitare la semnarea, incheierea, emiterea, solicitarea, obţinerea si ridicarea de formulare bancare, ridicare si predare de cârduri bancare, solicitare si ridicare coduri PIN, verificarea situaţiei conturilor, obţinerea extraselor de cont, operaţiuni de schimb valutar, plata oricăror taxe si comisioane (inclusiv bancare), depunerea si modificarea informaţiilor referitoare la Societate si la persoanele cu drept de semnătură in banca, autorizarea oricărei plaţi in legătură cu activitatea Societăţii.
10. Desemnarea administratorului unic pentru incheierea contractului de prestări servicii cu un contabil autorizat; autorizarea contabilului sa reprezinte Societatea pentru a obţine semnătură electronica extinsa pe baza unui certificat calificat necesar pentru semnarea electronica a declaraţiilor fiscale, pentru a completa, modifica, executa, semna si depune orice document sau cerere, in vederea inregistrarii certificatului calificat pentru semnătură electronica extinsa la autoritatile fiscale din Romania, in conformitate cu legislaţia in vigoare, sa indeplineasca toate procedurile premergătoare prevăzute de lege si sa semneze orice documente necesare in vederea depunerii declaraţiilor prin sistemul electronic on-line precum si in vederea accesării dosarului fiscal online al Societăţii (inregistrare procura la autoritatile competente, inregistrarea semnăturii digitale, etc), sa deschidă si sa acceseze dosarul fiscal de pe site-ul ANAF pentru toate operaţiunile din Spaţiul Virtual Privat (SPV) si accesul la informaţiile referitoare la istoricul acţiunilor anterioare din SPV.

Acţionarii persoane fizice pot participa la AGEA personal, pe baza actului de identitate sau prin reprezentanţi, pe baza de procuri depuse in original in Strada Dionisie Lupu nr. 33, Sector 2, Bucureşti la sediul bpv Grigorescu Stefanica, cu 48 de ore inainte de data AGEA, in condiţiile prevăzute de art. 125 din Legea 31/1990. Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum si persoanele juridice, pot participa prin reprezentanţii lor legali, care pot da la rândul lor împuternicire altor persoane pentru AGEA.

Acţionarii reprezentând, individual sau impreuna, cel puţin 5 % din capitalul social au dreptul:

• de a cere introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi a AGEA;
• de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse a fi introduse pe ordinea de zi a AGEA.

Cererile se inainteaza dnei. DIMA ALINA-MIHAELA la adresa menţionata mai sus in cel mult 15 zile de la publicarea convocării, in vederea publicării si aducerii acestora la cunoştinţa celorlalţi acţionari. Ordinea de zi completata cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, va fi publicata cu indeplinirea cerinţelor prevăzute de lege pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile inaintea AGEA.

Documentele si materialele informative referitoare la punctele înscrise pe ordinea de zi a AGEA, precum si formularele de procuri speciale pot fi obţinute de la adresa Strada Dionisie Lupu nr. 33, Sector 2, Bucureşti incepand cu data publicării prezentei Convocări.

DIMA ALINA-MIHAELA

Administrator unic